#17
2024,1,26

ココア缶爆裂事件

寒い日々が続く中、大学入学共通テストが終わりましたね。

筆者の母校の女子高校では、昔の「共通第一次試験」だった時代に発生したある事件が、長く伝説として語り継がれていました。

その名も「ココア缶爆裂事件」。

これは、受験生が休憩時間に飲もうと思ってストーブの上で大事に温めていた缶入りココアが、試験中に熱膨張のため爆裂飛散し、付近の受験生らがココアまみれになったという衝撃的な事件です。この高校の在校生は自校で受験することができたため、慣れたホームグラウンド故の気楽さが招いた悲劇だったのかも知れません。

この伝説を知っていながらまたも同様の事件を発生させた場合、未必の故意による威力業務妨害罪となるおそれすらありますので、私たちは「絶対にストーブで缶を熱してはならない」という強力な指導を受けて本番を迎えた次第です。ただ同時に、「試験中に何が降りかかっても集中を切らしてはならない」という覚悟がキマったという意味では、この伝説は一種のアドバンテージになったのかも知れません。

ココアといえばカカオ、カカオといえばチョコレートですが、法律上、「チョコレート」の定義がひっそりと存在するということは、あまり知られていません。

公正取引委員会による「チョコレート類の表示に関する公正競争規約」によれば、「チョコレート」とは、「チョコレート生地のみのもの及びチョコレート生地が全重量の60％以上のチョコレート加工品」とされています。一見簡単ですね。

では「チョコレート生地」とは何かというと、さあ覚悟して読んでください、「カカオビーンズから調製したカカオマス、ココアバター、ココアケーキ又はココアパウダーを原料とし、必要により糖類、乳製品、ココアバター以外の食用油脂、香料等を加え、通常の工程を経て製造したものであって、…カカオ分が全重量の35％以上（ココアバターが全重量の18％以上）であって、水分が全重量の3％以下のもの（ただし、カカオ分が全重量の21％を下らず（ココアバターが全重量の18％以上）、かつ、カカオ分と乳固形分の合計が全重量の35％を下らない範囲内（乳脂肪が全重量の3％以上）で、カカオ分の代わりに、乳固形分を使用することができる。）」というものです。

……分からないよ！？ヾ(`Д´*)ノ

この定義に従ったとき、バレンタインデーのために頑張って手作りした「チョコレートらしきもの」が本当に「チョコレート」なのか、真剣に計算しないといけない事態も起こりそうです。

事業承継と株式　会社法の基本

今回は株式譲渡の前提として、株券と株券発行会社についてお話しします。

株式買主売主双方が合意すれば有効に譲渡することができます。例えば、当事者が「売ります」「買います」と合意すればいいのです。とはいえ、口約束で株式のような高価なものを売買するのはリスクがありますから、通常は契約書（譲渡契約書、売買契約書等）を作成してお互いがサイン、捺印します。

ただし、ここで注意すべきは、会社が株券を発行している場合には、合意だけで株式譲渡は有効にはならず、加えて、株券自体を渡さなければいけないということです。

この点、実は誤解というかあまり意識されていない部分で、いざ株式譲渡をしようと思った時に株券がないことがボトルネックとなることも珍しくないので注意が必要です。

特に中小企業では株券がないことが当たり前のようになっていますが、昔の株式会社では逆に株券発行が当たり前のこととされていたのです。具体的に昔というのは、2004年よりも前のことです。

このあたりは経過措置などがあって若干複雑であるため詳細は割愛しますが、2006年時点で既に存在していた株式会社では株券を発行しない旨の定款の定めがない場合には、その会社には株券を発行する旨の定款の定めがあるとみなされています。逆に2004年以降設立された株式会社は株券発行をしないことが原則となったため、定款で特別なことを設けない限り、株券を発行しない会社ということになっています。

以上を整理すると、

1. 株式譲渡をする際に、株券発行会社の場合には、契約書以外に株券の交付が必要となる。
2. 株券は紛失の場合や株券所持者が行方不明の場合等も考えられ、株式譲渡の際にネックになるため、できるだけ株券不発行会社にしておいた方がよい。
3. そのため、2004年よりも前から存在している株式会社は定款で株券を発行しないことと定められているか、2004年以降に設立された株式会社は原則として株券不発行会社であるため問題ないと思われるが、念のため、定款（登記でも良い）を確認して、敢えて株券発行会社にしていないことを核にした方がよい。

ということになります。

次回から具体的な株式譲渡の方法に入ります。

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