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株主総会運営

よくあるご質問

インターネットでの株主総会開催

新型コロナウィルス感染症拡大防止のため、インターネット上で株主総会を開催することはできないでしょうか?

産業競争力強化法等の改正により、上場会社は、経済産業大臣及び法務大臣の確認を受けた場合に限り、株主総会を「場所の定めのない株主総会」とすることができる旨を定款に定めることができ、この定款の定めのある上場会社については、バーチャルオンリー株主総会の開催が可能...

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株主総会を開催しない会社について

弊社は株主全員が身内である同族会社であり、これまで株主総会を開催したことがありません。
決算の際に必要だと言われて議事録だけは作成しています。どのようなリスクが考えられますか。

今は事実上問題が起きていなくても、将来もし会社の経営権を巡って争いが生じたような場合、株主から「株主総会決議不存在確認の訴え」という訴訟を起こされる可能性があります。 この訴訟において、株主総会開催の事実がなかったことが立証されれば、その決議は無かったと...

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株主総会決議事項について

弊社は中小企業ですが、これまで株主総会を開催してきませんでした。
しかし、社長交代しこれからはきちんと株主総会を開催して決めるべきことを決める会社にしていきたいと思います。
法律ではどのようなことを株主総会で決めることになっているのでしょうか。

以下は取締役会を設置した株式会社を想定しています。 ・定款変更、合併、株式交換移転、会社分割、資本減少、解散等 ・取締役の選任解任、監査役の選任解任等 ・計算書類の承認 ・剰余金処分、第三者に対する新株の有利発行、自己株式取得 ・取締役の報酬、役...

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株式の相続放棄と議決権

弊社は中小企業ですが、このたび全株式を持っており、且つ、唯一の(代表)取締役であった夫が亡くなってしまいました。夫は債務超過であるため相続放棄を考えておりますが、会社も債務超過であり会社の債権者からの対応もしなければなりません。
この場合、相続放棄しても会社の債権者に対応することは可能でしょうか?

まず、会社の債権者に対応するためには、会社の代表取締役が欠けた状態であるため、新たに株主総会で取締役を選任しなければなりません。 もっとも、株主総会を開催するためには、株主の出席と決議が必要となりますが、相続放棄されるとのことであるため、株式の議決権を行...

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定時株主総会と臨時株主総会

定時株主総会で決算書の承認を行う予定でしたが、議長が体調を崩してしまい定時株主総会を開催することができませんでした。
後日、臨時株主総会を開催して決算書の承認決議を行うことができますでしょうか?

できます。 旧商法の時代には、決算書の承認決議を臨時株主総会の議題とすることはできませんでしたが、平成17年の新会社法では、臨時株主総会でも剰余金の配当と、その際の臨時計算書類の承認もできるようになりました。...

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行方不明の株主と株主総会招集通知について

株主の中に行方不明の方がいます。手紙を送っても宛先不明で会社に返送されてしまうという状況が何年も続いています。
このような株主に、今後も株主総会開催のたびに招集通知を送り続けなければならないのでしょうか?

まず行方不明の株主に対しては、招集通知は株主名簿に記載されている住所に宛てて発送すれば足ります。 そして、行方不明の株主への発送した通知が返送される状況が5年以上続けば、その株主に対する通知を省略できます。したがって、招集通知が戻ってきてしまうことを証拠...

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メールでの株主総会招集について

株主総会を開催したいのですが、郵送だと面倒だし郵送代もかかるし時間もかかるので、招集通知をメールですませたいのですが可能でしょうか。
また、いつまでに招集通知のメールを送ればよいのでしょうか?

「非公開(株式譲渡制限がある)会社」で、かつ「取締役会非設置会社」の場合であって、書面投票・電子投票を採用しないのであれば、招集方法について書面という制限がなく、口頭、メールや電話等、方法を問わず招集通知が可能です(会社法299条2項)。 また、株主総会...

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株主総会招集手続の省略

株主総会を開催したいのですが、弊社はいわゆる同族会社でいちいち招集手続をしなくても良いのではないかと思うのですが、招集手続を省略することはできるのでしょうか?

株主全員の同意があれば、招集手続を省略して総会を開催することができます。 ただし、招集手続で書面投票や電子投票による議決行使を定めた場合には、招集手続の省略はできません。 また、株主全員が株主総会に同意して出席すれば、招集手続を経ていなくとも、株主総会...

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株主総会決議の省略

弊社はいわゆる同族会社でいちいち株主総会を開催しなくても良いのではないかと思うのですが、何か方法はありますでしょうか?

取締役や株主が株主総会の目的事項について提案をした場合に、その提案について議決権を行使できる株主の全員が、書面か電磁的記録かにより同意の意思表示をした時は、提案を可決する旨の株主総会の決議があったものとみなされます。 このような制度を、書面決議といいます...

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株主総会への代理人出席

弊社はいわゆる同族会社ですが、同族である株主間で揉めています。
そのうちの一人が今度開催する株主総会に代理人を立ててくるのですが、代理人出席を拒むことは可能でしょうか?

取締役会で決定された株主総会開催の日に、必ずしも株主全員が出席できるとは限りません。そこで法律上は、株主が代理人を株主総会に出席させ、議決権を行使させることを認めています。 そのため、原則として、適法な委任状があれば代理人による出席を拒否することはできま...

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株主総会決議がなく選任された代表取締役

弊社はいわゆる同族会社ですが、同族である株主間で揉めています。
そのうちの一人が勝手に代表取締役に就任し,新たに株主総会を招集して別の取締役を選任しようとしているのですが,このようなことは許されるのでしょうか?

招集通知の程度や株主総会の実質がどれほど認められるかにもよりますが,取締役を選任する旨の株主総会の決議が存在するものといえない場合には,その取締役を代表取締役として招集した株主総会においてなされた取締役選任決議は、いわゆる全員出席総会においてなされたなど特...

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